“投资者保护·明规则、识风险”案例——权益变动也要信息披露，投资者你知道吗？

在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的专属义務(wù)，投资者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新(xīn)三板市场中，投资者的构成与A股市场大不相同，主要以机构与高净值个人投资者為(wèi)主，而挂牌公司则以中小(xiǎo)微企业為(wèi)主，大部分(fēn)挂牌公司股本规模不大，股权结构较為(wèi)单一，因此投资者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红線(xiàn)，我们用(yòng)以下两个案例，向投资者详细解析权益变动该如何进行信息披露。

2016年11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3450,000股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。2016年11月25日、11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股，分(fēn)别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。投资者A的上述行為(wèi)是否违规？让我们详细地对投资者A三次股票交易行為(wèi)进行解析：

第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，从减持数量4.8%来看，并未到5%，很(hěn)多(duō)投资者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告书？根据《非上市公众公司收購(gòu)管理(lǐ)办法》（以下简称《收購(gòu)办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有(yǒu)权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后（提请投资者注意，与上市公司的规定不同，上市公司信息披露义務(wù)人所持有(yǒu)、控制上市公司已发行股份达到5％时或者一次取得、合并计算超过5％的，应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告），其拥有(yǒu)权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有(yǒu)权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。请投资者仔细关注这句话：“其拥有(yǒu)权益的股份每次达到5%的整数倍时”，意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有(yǒu)挂牌公司已发行股份的比例為(wèi)准，而不是以发生变动的股份数量為(wèi)准。那么，从投资者A权益变动之后拥有(yǒu)的股份数来看，49.11%已经低于并触发了50%（50%為(wèi)5%的整数倍）的披露红線(xiàn)，投资者A在持股变动的次日即2016年11月24日履行了这一披露要求。

第二次增持：2016年11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行為(wèi)违反了《收購(gòu)办法》中关于权益变动时间节点的规定，即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再增持。如果我们把2016年11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设為(wèi)T日，那么当A想再次进行权益变动时，应于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為(wèi)周末，故依法顺延至下一个工作日）进行。

第三次减持，2016年11月28日，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有(yǒu)的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%為(wèi)5%的整数倍）的披露红線(xiàn)，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

对于投资者A的股票交易违规行為(wèi)，全國(guó)股转公司根据《全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统业務(wù)规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。 

除上述信息披露的违规情形外，投资者也因《权益变动报告书》披露的内容有(yǒu)问题而被处罚，让我们接着来看下面这个案例。

2016年5月23日，挂牌公司Z的董事長(cháng)S 按照与某投资公司签署《协议书》的约定通过全國(guó)股转系统交易平台回購(gòu)了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。2016年5月24日，S作為(wèi)信息披露义務(wù)人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。董事長(cháng)S掩盖了《协议书》的内容，却做出回購(gòu)的举动，使得这一动作颇具有(yǒu)迷惑性，较容易给其他(tā)投资者施以“看好公司发展”的暗示，激发对挂牌公司Z的投资兴趣，并对该公司股价形成心理(lǐ)预期。这一违规行為(wèi)，不仅违反了《全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统业務(wù)挂牌公司信息披露细则（试行）》中信息披露义務(wù)人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有(yǒu)虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收購(gòu)报告书和邀约收購(gòu)报告书》的规定，信息披露义務(wù)人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文(wén)件的主要内容。对于上述投资者的违规行為(wèi)，中國(guó)证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上述案例也提醒新(xīn)三板市场的投资者们，应认真學(xué)习新(xīn)三板的法规制度，对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红線(xiàn)及暂停买卖的时间节点。同时，奉劝那些抱有(yǒu)侥幸心理(lǐ)的投资者，监管的利剑并不只是针对挂牌公司，对投资者同样适用(yòng)，如不按市场规则行事，就会被施以惩罚。在资本市场上诚信是根本，千万不要因小(xiǎo)利而坏了自己的名声，到头来得不偿失。

       （来源：中國(guó)证监会网站）