“投资者保护·明规则、识风险”案例——非合格投资者的“危险游戏”

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民(mín)共和國(guó)境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的组织形式有(yǒu)契约型、公司型与合伙型。

近年来，我國(guó)私募基金行业蓬勃发展，已成為(wèi)支持多(duō)层次资本市场发展的重要力量，但非法集资、兑付危机、违规宣传、违反投资者适当性制度等风险事件也开始显露。其中，以金融创新(xīn)名义，变相突破合格投资者底線(xiàn)标准的案例陆续涌现。由于证监会《私募投资基金监督管理(lǐ)暂行办法》（以下简称《私募办法》）明确规定了私募基金合格投资者的标准，即具备相应风险承受能(néng)力和风险承担能(néng)力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元等，一些公司為(wèi)规避监管规定，采用(yòng)多(duō)种方式，试图突破合格投资者的相关标准。

以投资者王某的案例為(wèi)例。2014年，某基金公司向王某销售了有(yǒu)限合伙型基金产品，王某实缴出资金额仅30万元，投资于单只私募基金的金额低于100万元。该基金公司向非合格投资者募集资金的行為(wèi)违反了《私募办法》第十一条“私募基金应当向合格投资者募集”的规定，证监会决定给予警告，并处以顶格3万元罚款。

还有(yǒu)一起通过私募产品“收益权拆分(fēn)转让”概念，规避合格投资者标准的典型案例。“XX宝”為(wèi)互联网金融平台，通过其网站、APP等形式提供所谓“收益权转让”服務(wù)。具體(tǐ)模式是，“XX宝”的运营商(shāng)C公司通过其全资控股的D公司，作為(wèi)合格投资者，先行購(gòu)买相关私募产品；然后，由D公司将其持有(yǒu)的私募产品收益权拆分(fēn)后，通过“XX宝”转让给注册用(yòng)户，注册用(yòng)户还可(kě)以通过“XX宝”再向其他(tā)注册用(yòng)户转让收益权。“XX宝”设定的投资金额起点分(fēn)别為(wèi)1000元（固定收益类）和1万元（权益类）。此外，按照D公司和投资者签署的《收益权转让协议》约定，私募产品的风险和收益在转让后均由受让方即投资者承担。后某证监局认定C公司违反《私募办法》规定，构成向非合格投资者开展私募业務(wù)、违规转让私募基金等私募产品份额、单只私募基金投资者人数超过法定上限等违法行為(wèi)，并对C公司及其法定代表人、相关管理(lǐ)人员依法采取了行政监管措施。而本案涉及的许多(duō)投资者也遭受了不同程度的损失，该案也引发了多(duō)起投资者投诉。

私募基金产品具有(yǒu)高风险属性，需要具有(yǒu)一定风险识别能(néng)力和承担能(néng)力的投资者才能(néng)購(gòu)买。而在上述案例中，相关投资者承担了超越自身能(néng)力的风险。如王某仅出资30万元就購(gòu)买了要求投资门槛為(wèi)100万元的私募基金产品；案例二中，私募产品拆分(fēn)转让后，其风险均转移给了投资者。可(kě)以说，上述行為(wèi)均降低了合格投资者门槛，让部分(fēn)风险识别能(néng)力和风险承担能(néng)力较弱的投资者承担了本不应该承担的风险。

通过上述案例，提醒投资者要注意以下几个问题：

一、要量力而行。私募基金投资具有(yǒu)高风险的特点，对投资者风险识别能(néng)力和风险承受能(néng)力要求较高。《私募办法》也明确规定了私募基金合格投资者的要求，除单只私募基金投资额不低于100万元外，同时单位净资产不得低于1000万元，个人金融资产不得低于300万元或者最近三年个人年均收入不少于50万元。投资者要从自身实际出发，量力而行，对照私募基金合格投资者标准，判断自己是否能(néng)够投资私募基金产品，在满足合格投资者标准的前提下，再选择与自己风险承受能(néng)力相匹配的产品。

二、要摸清底细。只有(yǒu)在基金业协会依法登记的私募基金管理(lǐ)人，才能(néng)向合格投资者募集资金。建议投资者在購(gòu)买私募产品前，先通过基金业协会网站（www.amac.org.cn），了解该机构是否已经在基金业协会登记，切忌通过非法渠道購(gòu)买。同时，还可(kě)以多(duō)方了解私募基金管理(lǐ)人以往业绩情况、市场口碑以及诚信规范情况等。

三、要细看合同。基金合同是规定投资者与私募基金管理(lǐ)人之间权利和义務(wù)的重要文(wén)书。建议投资者在查看合同时，注意合同是否符合基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》，要注意合同约定的权利义務(wù)是否合理(lǐ)，合同是否完整、是否存在缺页漏页等异常情况，要仔细阅读条款，对于不懂的概念、模糊的表述应当要求基金管理(lǐ)人进行解释或说明，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。对一式多(duō)份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致。此外，还要特别警惕类似于案例二中C公司这样披着“金融创新(xīn)”外衣的违规资金募集。投资者在通过互联网平台購(gòu)买金融产品时，应仔细阅读相关产品介绍，了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处及具體(tǐ)投向等。如发现异常，应及时咨询基金业协会或监管部门。

四、要持续关注。投资者在认購(gòu)私募基金产品后，应当持续关注私募基金产品投资、运行情况，要求私募基金管理(lǐ)人按约定履行信息披露义務(wù)。投资者若发现管理(lǐ)人失联，基金财产被侵占、挪用(yòng)，基金存在重大风险等情况，要及时向私募基金管理(lǐ)人注册地证监局或基金业协会反映；若发现私募基金管理(lǐ)人涉嫌诈骗、非法集资等犯罪線(xiàn)索的，要及时向公安、司法机关报案。

五、要定期學(xué)习私募知识。互联网技术的发展，使得金融业務(wù)不断创新(xīn)。投资者在参与私募基金等风险较高的投资业務(wù)时，也要定期學(xué)习相关知识，比如浏览监管部门或基金业协会网站、阅读报刊杂志(zhì)等。认真辨别相关业務(wù)或产品，切勿被所谓的创新(xīn)产品、超高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”。

（来源：中國(guó)证监会网站）