深交所第十五届3.15投资者维权网上咨询活动问答(dá)精选

深圳证券交易所举办3.15资本市场投资者权益保护专题系列活动，联合中國(guó)结算深圳分(fēn)公司成功举办了第十五届“3.15投资者维权网上咨询”活动。投资者提问主要集中在上市公司及市场监管、深港通、新(xīn)股网下发行、网络投票、账户管理(lǐ)等业務(wù)和法律法规的咨询，同时也涉及投资者服務(wù)、投资者权益保护、维权等方面。现精选其中部分(fēn)问答(dá)。

 1、问：上市公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查期间是否可(kě)以通过协议转让的方式变更实际控制人？

深交所张瀚文(wén)：根据中國(guó)证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中國(guó)证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份。协议转让受前述规定的限制。

 2、问：深交所发布的《关于进一步规范中小(xiǎo)企业板上市公司董事、监事和高级管理(lǐ)人员买卖本公司股票行為(wèi)的通知》规定：上市公司董事、监事和高级管理(lǐ)人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有(yǒu)本公司股票总数的比例不得超过50%，请问前述条款中的证券交易所挂牌交易出售，是否包括集中竞价交易系统交易出售、大宗交易系统出售？还是仅限于集中竞价交易系统出售？

深交所王忻：根据《中小(xiǎo)企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》第3.8.14条的规定：上市公司董事、监事和高级管理(lǐ)人员离任并委托公司申报个人信息后，中國(guó)结算深圳分(fēn)公司自其申报离任日起六个月内将其持有(yǒu)及新(xīn)增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中國(guó)结算深圳分(fēn)公司以相关离任人员所有(yǒu)锁定股份為(wèi)基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可(kě)以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持有(yǒu)的上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。前述条款中的证券交易所挂牌交易出售，包括集中竞价交易和大宗交易出售。

 3、问：创业板上市公司董监高通过一家投资公司间接持有(yǒu)上市公司股份，该董监高是否可(kě)以将持有(yǒu)投资公司的股份通过大宗交易转為(wèi)直接持有(yǒu)？是否需要公告？

深交所李陈静：董监高通过投资公司间接持有(yǒu)上市公司股份，可(kě)以通过大宗交易转為(wèi)直接持有(yǒu)（但需符合大宗交易条件、董监高减持等相关要求）。如果该投资公司持股高于5%，需遵照《证券法》第47条、《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)办法》第13条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》11.8.3以及《减持规定》的相关规定进行股份转让和信息披露。

 4、问：证监会《证券期货投资者适当性管理(lǐ)办法》已经发布，下一步深交所在投资者适当性管理(lǐ)方面会采取哪些措施？

深交所傅乔：深交所将认真贯彻依法全面从严监管精神，根据《证券期货投资者适当性管理(lǐ)办法》的相关要求，做好本所投资者适当性管理(lǐ)规则修订和完善工作，组织对市场经营机构落实投资者适当性管理(lǐ)制度的相关培训，建立对经营机构施行适当性制度的评估机制，督促会员严格履行适当性管理(lǐ)义務(wù)，推动会员持续改进适当性制度，切实提升投资者教育工作的时效性，加强投资者自我保护意识和能(néng)力，确保《证券期货投资者适当性管理(lǐ)办法》及配套规则于2017年7月1日顺利实施。

 5、问：与原规则相比，《深圳证券交易所债券交易实施细则（2016年修订）》（以下简称“《债券交易实施细则（2016年修订）》”）的修订内容主要包括哪些？

深交所郑文(wén)才：与原规则相比，《债券交易实施细则（2016年修订）》修订内容主要包括两个方面：一是协议大宗交易实时成交确认模式从公司债扩展至國(guó)债、企业债等其余公开发行债券，同时提高了债券竞价交易和协议大宗交易联动的效率；二是在信息披露方面，协议大宗交易实时报价信息和成交信息的披露范围从公司债券扩展至所有(yǒu)公开发行债券，进一步提高市场透明度。

 6、问：《深圳证券交易所分(fēn)级基金业務(wù)管理(lǐ)指引》（以下简称“《指引》”）的推出有(yǒu)何背景和意义？在实施上是如何安排的？

深交所邓淑娴：分(fēn)级基金是带有(yǒu)杠杆特性的复杂金融产品，投资风险较高。為(wèi)进一步强化投资者权益保护，优化和完善分(fēn)级基金相关交易监管机制，经中國(guó)证监会批准，本所制定并发布了《指引》。《指引》在总结分(fēn)级基金9年来发展和运作经验的基础上，进一步完善了投资者适当性管理(lǐ)制度，规范了分(fēn)级基金份额折算、投资者教育与风险警示等工作。《指引》以保护投资者特别是保护中小(xiǎo)投资者合法权益作為(wèi)出发点，是依法、从严、全面监管、更加重视和防范市场各类风险、切实推进基金市场稳定健康发展的一项重要制度安排。

為(wèi)确保市场各方做好充分(fēn)准备及市场交易正常进行，《指引》从发布到正式实施预留了5个月左右的过渡期。证券公司应于2017年2月25日前完成相关业務(wù)和技术准备工作；之后，可(kě)為(wèi)符合条件的投资者开通分(fēn)级基金相关权限；未开通权限的投资者，自2017年5月1日起将不能(néng)进行分(fēn)级基金子份额买入和基础份额分(fēn)拆操作，但仍可(kě)自主选择继续持有(yǒu)或者卖出之前持有(yǒu)的分(fēn)级基金份额。

 7、问：虽属于《上市公司流通股协议转让业務(wù)办理(lǐ)暂行规则》第三条及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业務(wù)办理(lǐ)指引》第四条规定的受理(lǐ)情形，但存在哪些情形，交易所对股份转让申请不予受理(lǐ)？

深交所陈钟：根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业務(wù)办理(lǐ)指引》第七条规定，存在以下情形之一的，本所对股份转让申请不予受理(lǐ)：（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他(tā)争议或者被司法冻结等权利受限情形；（三）本次转让存在中國(guó)证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；（五）本次转让可(kě)能(néng)导致规避股份限售相关规定；（六）本次转让可(kě)能(néng)构成短線(xiàn)交易或者其他(tā)违反法律法规的情形；（七）本所认定的其他(tā)情形。

 8、问：（1）若采取的监管措施為(wèi)“口头或书面警示”，一般是深交所直接拨打个人投资者的電(diàn)话；还是告知证券公司后，让证券公司通知投资者？（2）被实施限制相关证券账户交易一般限制多(duō)久？（3）被实施限制相关证券账户交易前，是否先实施口头或书面警示？（4）什么情况下深交所会将相关情况上报至证监会？

深交所陈镝：（1）若采取“口头或书面警示”的自律监管措施，一般会電(diàn)话告知相关账户所在营业部或证券公司合规部门，由证券公司通知相关投资者。（2）关于限制交易期限。根据本所《限制交易实施细则》的规定本所对投资者证券账户限制交易单次持续时间不超过六个月。情节特别严重的，可(kě)以决定延長(cháng)限制交易的时间。（3）根据本所《限制交易实施细则》和投资者账户异常交易情形，本所限制相关证券账户交易前，可(kě)以有(yǒu)口头或书面警示，也可(kě)以直接进行限制交易。具體(tǐ)可(kě)参考《深圳证券交易所限制交易实施细则》。（4）对于发现涉嫌存在《证券法》第七十三条至第八十四条规定的内幕交易、市场操纵等违法违规行為(wèi)的，我所将上报中國(guó)证监会调查。

 9、问：网下投资者参与初步询价应做好哪些准备工作？

深交所解蕙：一是X-1日（X日為(wèi)初步询价起始日）12:00前在证券业协会完成投资者及配售对象信息的登记备案工作，并完成中國(guó)结算深圳分(fēn)公司对配售对象的配号工作；二是办理(lǐ)EIPO平台数字证书，与深交所签订EIPO平台使用(yòng)协议，申请成為(wèi)EIPO平台用(yòng)户；三是参与网下发行的配售对象X-2日前20个交易日的日均市值不低于1000万元，且不低于发行人和主承销商(shāng)事先确定并公告的市值要求；四是符合发行人和主承销商(shāng)事先确定并公告的报价条件，例如按要求提交了相关核查材料，且在EIPO平台被主承销商(shāng)选為(wèi)“询价投资者”等。

网下发行主要针对专业投资者，流程相对网上发行较為(wèi)复杂，请密切关注具體(tǐ)新(xīn)股的相关公告。

 10、问：深交所官网——中小(xiǎo)企业板——市场数据——市场总貌——市场统计月报——中小(xiǎo)企业板市场总貌1月份的报表中“1月底平均市盈率”是怎样计算的？月底指的是哪个时间段？

深交所李想：我所网站公布的平均市盈率指标是静态市盈率，采用(yòng)上市公司最新(xīn)公布的年度报告中的每股收益进行统计，按总股本加权的整體(tǐ)法计算，并剔除亏损企业。月底表示的是该月最后一个交易日。

 11、问：A股是否可(kě)以像美股那样，取消按100股1手的交易，改為(wèi)直接按1股进行交易，增强股票流动性？

深交所陈娟：各國(guó)股市最小(xiǎo)交易单位受历史沿革、交易结算制度等因素影响。但总體(tǐ)上看，流动性与股票交易单位并无直接、重大联系。股票市场流动性受产品设计、微观市场结构、交易机制等制度影响，但总體(tǐ)上受买卖双方供求平衡的影响。目前，A股和港股均采用(yòng)“手”為(wèi)最小(xiǎo)交易单位。A股统一采用(yòng)100股，港股则根据公司不同情况有(yǒu)200、500、甚至1000股一手的情况。个人倾向认為(wèi)采用(yòng)何种交易单位并未显著影响市场的流动性。

 12、问：深港通开通以后，“互动易”新(xīn)增了哪些功能(néng)？

深交所周芳：為(wèi)配合深港通的推出，深圳证券交易所优化了“互动易”平台，主要新(xīn)增以下功能(néng)：（1）推出互动易“深股通专區(qū)”，新(xīn)增“深股通”公司专网列表，方便投资者了解深市上市公司。（2）上線(xiàn)互动易英文(wén)版网站和“即时译”功能(néng)，网站和手机APP均可(kě)為(wèi)境外投资者提供中文(wén)问答(dá)的英文(wén)即时翻译服務(wù)，為(wèi)境外投资者了解深市上市公司、与公司沟通交流提供便利工具。

 13、问：按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网投细则（2016年修订）》”），深市上市公司股东大会网络投票渠道、方式是否发生了变化？

深交所李玥：《网投细则（2016年修订）》实施后，深市上市公司股东大会网络投票渠道没有(yǒu)发生变化，投资者仍然可(kě)以通过交易系统和互联网投票系统两种渠道参与上市公司股东大会网络投票。

通过交易系统进行网络投票，不再限定以买委托的方式进行，投资者的实际操作取决于证券公司提供的网络投票操作界面。如果证券公司提供网络投票专用(yòng)界面，则投资者对股东大会相应的议题选择“同意”、“反对”或“弃权”即可(kě)直接表达，较买委托方式更加直观便捷。通过互联网进行投票的投资者仍然须先按照规定办理(lǐ)身份认证，申请数字证书或服務(wù)密码，然后在投票时段内登录http://wltp.cninfo.com.cn参与投票。

 14、问：哪些证券可(kě)以办理(lǐ)质押登记？

中國(guó)结算深圳分(fēn)公司张小(xiǎo)洛：登记在中國(guó)登记结算公司开立的证券账户中的股票、债券和基金（限于证券交易所场内登记的份额）可(kě)以办理(lǐ)质押手续。其中，股票不分(fēn)板块，不分(fēn)股份性质，不分(fēn)持有(yǒu)人身份，均能(néng)办理(lǐ)质押。被司法机关冻结的证券不能(néng)办理(lǐ)质押，已经办理(lǐ)质押的证券不能(néng)重复质押。

 15、问：因继承、离婚等原因受让深市证券的，境外人士如何开立深市A股账户？

中國(guó)结算深圳分(fēn)公司董琳：境外人士应直接向本公司提出申请开立深市A股证券账户（证券公司不能(néng)代理(lǐ)），并提交以下材料：

（1）有(yǒu)效身份证明文(wén)件及复印件；

（2）承诺函（承诺所开证券账户只用(yòng)于处分(fēn)通过继承、离婚等情形受让的证券，不进行其他(tā)证券买卖）；

（3）委托他(tā)人代办的，还需提交经公证的申请人签署的授权委托书，经办人有(yǒu)效身份证明文(wén)件原件及复印件。

 16、问：哪些类型的证券非交易过户业務(wù)可(kě)在证券公司办理(lǐ)？

中國(guó)结算深圳分(fēn)公司卢兆雨：继承、离婚财产分(fēn)割所涉证券过户，既可(kě)以委托托管证券公司、转入证券公司遠(yuǎn)程申报办理(lǐ)，也可(kě)以到中國(guó)结算深圳临柜办理(lǐ)；证券公司定向资产管理(lǐ)业務(wù)所涉证券划转必须由定向资产管理(lǐ)证券公司遠(yuǎn)程申报办理(lǐ)。

（摘自深圳证券交易所网站）